Bei einer Exit-Transaktion sind zahlreiche rechtliche und steuerliche Aspekte zu beachten. Im Hinblick auf ein Startup mit Exit-Potential kann sich aus steuerlicher Sicht auch die Frage stellen, ob die bestehende Startup-Beteiligung von den Gesellschaftern steueroptimal gehalten wird. Nachfolgend sollen daher die steuerlichen Rahmenbedingungen iZm Startup-Beteiligungen im Allgemeinen sowie bei vorbereitenden Umstrukturierungen überblicksartig näher beleuchtet werden.

 

Steuerliche Rahmenbedingungen für Startup-Beteiligungen bei Exit-Transaktionen

Im Falle eines Startup-Exits ist ein Verkauf unmittelbar durch eine natürliche Person aus steuerlicher Sicht grundsätzlich vorteilhafter als durch eine zwischengeschaltene inländische Holdinggesellschaft.

Hintergrund ist, dass Veräußerungsgewinne aus Kapitalanteilen an einem Startup (in der Rechtsform einer GmbH oder FlexCo) dem Sondersteuersatz iHv 27,5% unterliegen, während derselbe Veräußerungsvorgang auf Ebene einer zwischengeschaltenen inländische Holdinggesellschaft in Form einer Kapitalgesellschaft der KÖSt unterliegt (ab 2024 iHv 23%) und bei Ausschüttung an den dahinterstehenden inländischen Gesellschafter in Form einer natürlichen Person nochmals eine Besteuerung mit dem Sondersteuersatz iHv 27,5% hinzukommt.

Aus diesem Grund kann zur Reduktion des Steuerabriebs uU vorbereitend zur Verkaufstransaktion eine Umgründung angedacht werden.

 

Vorbereitende Umstrukturierung

Wenn eine Startup-Beteiligung über eine zwischengeschaltete inländische Holdinggesellschaft gehalten wird und in einer Folgeperiode ein Exit denkbar ist, sollte rechtzeitig analysiert werden, unter welchen Voraussetzungen vorbereitend steueroptimal eine Umstrukturierung dahingehend erfolgen kann, dass die Besteuerung der nachgelagerten Exit-Transaktion direkt durch den Gesellschafter erfolgt.

In diesem Zusammenhang muss einzelfallbezogen analysiert werden, ob und wenn ja durch welche Umgründung(en) das gewünschte Ziel erreicht werden kann (zB welche Anwendungsvoraussetzungen bestehen, wie hoch ist die Startup-Beteiligung, wann soll die Exit-Transaktion stattfinden, welche Kosten wären mit der Umstrukturierung verbunden, etc…). Dabei ist darauf zu achten, dass die Umstrukturierung unter Anwendung des Umgründungssteuergesetzes erfolgt, damit negative steuerliche Folgen vermieden werden.

 

Missbräuchliche Gestaltung

Weiters stellt sich die Frage, ob eine vorbereitende Umstrukturierung von der Finanzverwaltung als missbräuchlich eingestuft werden kann.

Diesbezüglich ist darauf hinzuweisen, dass nach herrschender Auffassung davon ausgegangen wird, dass insbesondere ein bloßer Wechsel zwischen den Besteuerungsregimen (Einkommen- und Körperschaftsteuer) keine missbräuchliche Gestaltung begründen kann und die Anwendung des Umgründungssteuergesetzes grundsätzlich nicht missbräuchlich ist, wenn dadurch eine Besteuerungsebene ausgeschaltet wird.

In diesem Zusammenhang wird davon ausgegangen, dass ein Rechtsformwechsel nicht missbräuchlich ist, wenn dieser die Erzielung laufender Steuervorteile zum Ziel hat, sofern die Umgründung unter Aufrechterhaltung der Steuerhängigkeit stiller Reserven erfolgt.

 

Der Artikel wurde von David Gloser (Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) und Christoph Puchner (Partner und Steuerberater) von ECOVIS Austria verfasst. ECOVIS Austria ist eine der führenden Steuerberatungskanzleien in Österreich im Startup-Bereich.