Status-Quo iZm Bewertung von Beteiligungen

Bei der Bewertung von Beteiligungen wird idR auf den gemeinen Wert abgestellt, der auf den Preis abzielt, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsgutes bei einer Veräußerung zu erzielen wäre (§ 10 Abs 2 BewG).

Eine Ableitung des gemeinen Wertes aus zeitnahen Verkäufen (bzw Kapitalerhöhungen) kommt idR erst bei einer Mehrzahl von Verkäufen in Frage (vorausgesetzt die Kaufpreise kommen einem Marktpreis nahe). Von einer Mehrzahl von Verkäufen liegt nur dann vor, wenn bei mehreren miteinander nicht im Zusammenhang stehenden Verkaufsvorgängen Anteile veräußert werden. Maßgeblich ist dabei, ob – insbesondere im Hinblick auf die Beteiligung mehrerer Interessenten – der Schluss gerechtfertigt erscheint, dass die unter Berücksichtigung von Angebot und Nachfrage und des Ausgleiches widerstreitender Interessen mehrerer an den Verkaufsgeschäften Beteiligter gebildeten Kaufpreise einem Marktpreis nahekommen („Tendering“-Logik).

Lässt sich der gemeine Wert nicht aus Verkäufen ableiten, so ist er unter Berücksichtigung des Gesamtvermögens und der Ertragsaussichten der Gesellschaft zu schätzen. Welche Schätzmethode anzuwenden ist, wird gesetzlich jedoch nicht näher bestimmt, wobei die Finanzverwaltung Richtlinien erlassen hat, die als „Wiener Verfahren“ bezeichnet werden. Nach der Rechtsprechung wird das Wiener Verfahren als geeignete Grundlage für eine Schätzung des gemeinen Werts von Anteilen an Kapitalgesellschaften anerkannt. Weiters verweist zB auch die Finanzverwaltung darauf, dass die Anwendung des Wiener Verfahrens eine geeignete Ermittlungsform bei Mitarbeiterbeteiligungen darstellt.

Geplante Änderung mit Inkrafttretensbestimmung ab dem 10.6.2026

Bei der Bewertung von Kapitalanteilen komme es aufgrund der engen Auslegung der derzeitigen Rechtslage durch die Rechtsprechung sowie aufgrund der Anwendung eines vereinfachten Bewertungsverfahrens im Zusammenhang mit einzelnen Verkäufen (Wiener Verfahren) entsprechend den Erläuterungen zur Regierungsvorlage (somit laut Meinung BMF) häufig zur Unterbewertung von Kapitalanteilen.

Um die Bewertung von Kapitalanteilen stärker den tatsächlichen Verhältnissen anzunähern, soll der gemeine Wert künftig unter bestimmten Voraussetzungen auch aus einem einzelnen Verkauf abzuleiten sein (wenn Gegenstand des Verkaufs ein bezüglich Größe und Rechte vergleichbarer Anteil ist oder die Vergleichbarkeit durch Zu- und Abschläge gewährleistet werden kann). Zusätzlich können Verkäufe auch nach dem Bewertungsstichtag als rückwirkendes Ereignis (§ 295a BAO) herangezogen werden.

Auswirkungen für den Startup-Bereich:

Die neue Regelung kann in verschiedenen Konstellationen zur Anwendung gelangen, zB:

• Bemessungsgrundlage für die Stiftungseingangssteuer: unentgeltliche Zuwendung von Startup-Anteile an eine österreichische Privatstiftung (zB im Hinblick auf eine Vermögensverwaltung bzw vorbereitende Nachfolgeplanung oder wenn Founder in das Ausland wegziehen und ein „dry-income“ durch die Errichtung einer Privatstiftung vermeiden wollen)

• Bemessungsgrundlage für die Einkommensteuer iHv 27,5 %: Wegzugsfälle von natürlichen Personen (zB weil Founder wegzugsbedingt Österreich verlassen)

• Bemessungsgrundlage für die Lohnsteuer, SV und Lohnnebenkosten: Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (zB zur Bestimmung eines allfälligen geldwerten Vorteils und darauf aufbauend dann, wie damit umgegangen wird)

Ausblick

Sofern künftig einzelne Verkäufe in einem gewissen zeitlichen Umfeld (vor und danach) zu einer Startup-Transaktion (zB Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms) vorliegen, können auch diese wertbestimmend sein und würden das Wiener Verfahren verdrängen.

Entscheidend wird daher sein, ob zeitnahe Veräußerungen von vergleichbaren Anteilen vorliegen. Aufgrund der Rechtsprechung können Verkäufe innerhalb von sechseinhalb bis dreizehn Monate noch als zeitnahe angesehen werden.

Autoren:

Christoph Puchner, Partner und Steuerberater & David Gloser, Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer von ECOVIS Austria, einer der führenden Steuerberater Österreichs im Startup-Bereich.