Neue Meldeverpflichtung iZm Treuhandschaften

Bisher waren Treuhandschaften bei GmbH- oder FlexCo-Geschäftsanteilen nur dann zu melden, wenn diese im Hinblick auf das Beteiligungs- und Stimmrechtsaumaß für die Begründung von wirtschaftlichem Eigentum „relevant“ waren (insbesondere, wenn das Beteiligungs- und Stimmrechtsausmaß über 25 % treuhändig gehalten wurde). In diesen Fällen kommt es durch die gesetzlichen Neuerungen zu keinen Änderungen.

Ab 1.10.2025 besteht auch für „nicht relevante“ Treuhand-Vereinbarungen folgende Meldeverpflichtung:

• Auf Ebene des meldenden Rechtsträgers sind sowohl relevante als auch nicht relevante Treuhandschaften und deren Vertragsparteien zu melden, dh Treugeber (Nominatoren), Treuhänder (Nominees) und Nominee-Direktoren (nominierter Angehöriger der obersten Führungsebene).

  
  

• Während auf übergeordneten Ebenen nicht relevante Treuhandschaften nicht zu melden sind, hat bei relevanten Treuhandschaften (also bei über 25%igen Beteiligungs- und Stimmrechtsausmaß) auch auf übergeordneten Ebenen eine Meldung zu erfolgen.

Startups als Betroffene der neuen WiEReG-Meldeverpflichtung

Bei einigen Startups bestehen Treuhandverhältnisse (zB. Business Angels mit eigenen Anteilen und zusätzlichen Anteilen als Treuhänder für dritte Investoren als Treugeber, Founder mit eigenen Anteilen und zusätzlichen Anteilen als Treuhänder für Dritte in der Treugeberfunktion).

Aus diesem Grund sind Startups künftig von der neuen WiEReG-Meldeverpflichtung für nicht-relevante Treuhandschaften betroffen (auch bei zB. „Minitreuhandverhältnissen“ von nur 2 %!).

Fristen iZm der neuen Meldeverpflichtung

Die neue Regelung gilt für alle Meldungen (Änderungsmeldungen und Jahresmeldungen), die ab dem 1.10.2025 gemäß der jeweils anzuwendenden Fälligkeit an das Register übermittelt werden.

Alleine das Bestehen einer nicht relevanten Treuhandschaft löst grundsätzlich keine gesonderte, sofortige Meldeverpflichtung (in Form einer Änderungsmeldung) binnen 4 Wochen ab dem 1.10.2025 aus. Vielmehr sind allfällige relevante bzwr nicht relevante Treuhandschaften bei der nächsten Änderungs- bzw. Jahresmeldung zu berücksichtigen.

Achtung: Eine Ausnahme besteht jedoch für bislang meldebefreite Rechtsträger (zB OGs, KGs und GmbHs mit ausschließlich natürlichen Personen als Gesellschafter):

• Für meldebefreite Rechtsträger ist zu beachten, dass ab 1.10.2025 bei Vorliegen einer Treuhandschaft – relevant oder nicht relevant – jedenfalls keine Meldebefreiung mehr besteht.

  
  

• In diesem Fall sind Treuhandschaften – unabhängig davon, ob diese zur Begründung von wirtschaftlichem Eigentum relevant oder nicht relevant ist – innerhalb von 4 Wochen ab dem 1.10.2025 an das Register zu melden (somit bis spätestens 29.10.2025).

Strafbestimmungen

Abschließend ist noch darauf hinzuweisen, dass im Hinblick auf die erweiterten Meldeverpflichtungen iZm Nominee-Vereinbarungen auch die Strafbestimmungen des § 15 WiEReG entsprechend angepasst wurden.

So wird bspw die Nicht-Offenlegung bei vorsätzlichem Handeln mit bis zu EUR 200.000 und bei grober Fahrlässigkeit mit bis zu EUR 100.000 bestraft. Die oben angeführten Beträge stellen die Maximalstrafen dar, die in der Praxis ausgesprochenen Strafen sind deutlich niedriger, aber immer noch sehr empfindlich.

Autoren:

Christoph Puchner, Partner und Steuerberater & David Gloser, Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer von ECOVIS Austria, einer der führenden Steuerberater Österreichs im Startup-Bereich. www.ecovis.at