Mehr als nur ein Unternehmensverkauf:

Bei sogenannten Roll-Over-Equity-Transaktionen verkaufen Gründer oder Gesellschafter ihre Unternehmensanteile nicht vollständig gegen Barzahlung, sondern reinvestieren einen Teil des Verkaufserlöses in die neue Beteiligungsstruktur. Damit profitieren sie nicht nur vom unmittelbaren Verkaufserlös, sondern können auch an einer zukünftigen Wertsteigerung und einem weiteren Exit partizipieren.

Martin Daberkow von Hg erläuterte die Perspektive eines Private-Equity-Investors und zeigte auf, weshalb das höchste Kaufangebot nicht zwangsläufig das wirtschaftlich attraktivste sein muss. Entscheidend sind neben dem sofortigen Kaufpreis insbesondere die zukünftigen Wertsteigerungspotenziale, die Qualität des Investors sowie dessen strategische Pläne für das Unternehmen. Auch die künftige Rolle der Gründer, ihre Einflussmöglichkeiten und die vertraglichen Rahmenbedingungen spielen eine wesentliche Rolle. Ein Re-Investment ist daher stets als eigenständige Investitionsentscheidung zu betrachten.

Die wirtschaftliche Ausgestaltung entscheidet:

Thomas Hillebrand von i5 widmete sich der Strukturierung und den wirtschaftlichen Mechanismen von Roll-Over-Equity-Transaktionen. Anhand eines praxisnahen Beispiels wurde veranschaulicht, wie Gründer durch eine Rückbeteiligung an der Erwerberholding an einem späteren Exit profitieren können.

Wesentlich sind insbesondere die Bewertung beim Einstieg, die unterschiedlichen Anteilsklassen sowie die vertraglich vereinbarte Verteilung zukünftiger Veräußerungserlöse. Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz, Mitverkaufsrechte und Regelungen zur Einflussnahme können die wirtschaftliche Position der Gründer erheblich beeinflussen.

Steuerneutralität erfordert sorgfältige Planung:

Christoph Puchner, Partner bei ECOVIS Austria, beleuchtete unter dem Titel „Roll-Over-Equity – Der schmale Grat der Steuerneutralität“ die steuerlichen Herausforderungen solcher Transaktionen.

Im Fokus standen insbesondere die Voraussetzungen für steuerneutrale Abwicklung von Roll-Over-Strukturen nach dem österreichischen Umgründungssteuergesetz, wobei zwischen der Umsetzung im Inland bzw im EU-/EWR-Bereich einerseits und im Drittstaatsbereich andererseits differenziert werden muss. Letztlich gilt es die Anwendungsvoraussetzungen für die steuerneutrale Abwicklung der Roll-Over-Struktur sicherzustellen (Vermeidung von „Dry-Income“).

Gerade bei grenzüberschreitenden Roll-Over-Transaktionen ist auf unterschiedliche steuerliche Fallstricke zu achten, zB die konkrete Ausgestaltung bzw Abwicklung der Gegenleistungsanteile, die zeitliche Abfolge der einzelnen Umgründungsschritte, die abschließende Anteilsbündelung in einer vermögensverwaltenden KG und schlussendlich auch die Einhaltung der Meldeverpflichtungen im Rahmen der Tax Compliance nach dem Closing.

Roll-Over-Equity verlangt daher eine frühzeitige steuerliche Planung, klare vertragliche Dokumentation und konsequente Einhaltung der Meldepflichten. Bereits vermeintlich geringfügige Fehler können die angestrebte Steuerneutralität gefährden.

Fazit: Erfolgreiche Transaktionen brauchen einen ganzheitlichen Ansatz!

Die Veranstaltung verdeutlichte, dass Roll-Over-Equity weit mehr als eine alternative Kaufpreisgestaltung ist. Für Gründer eröffnet sich die Möglichkeit, den unternehmerischen Erfolg gemeinsam mit einem neuen Investor fortzusetzen und an zukünftigen Wertsteigerungen teilzuhaben. Damit dieses Potenzial tatsächlich realisiert werden kann, müssen wirtschaftliche Interessen, gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen und steuerliche Anforderungen frühzeitig aufeinander abgestimmt werden.

Autoren:

Christoph Puchner, Partner und Steuerberater & David Gloser, Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer von ECOVIS Austria, einer der führenden Steuerberater Österreichs im Startup-Bereich.